【金融视点】资本新规实施后的首份信息披露报告即将亮相解析商业银行应对之道《商业银行资本管理办法》（简称“资本新规”）已于2024年1月1日起正式实施，在大规模调整监管资本计量规则的同时，对商业银行第三支柱信息披露框架进行了重构。与现行办法相比，资本新规要求的披露报表的数量及专业复杂程度明显提升，对内部控制流程和数据准确性的要求也大幅增加，尤其是差异化的披露要求对于系统重要性银行的影响尤其突出。信息披露既是市场监督的有效手段，也是展示银行品牌和影响力的渠道，资本新规第三支柱信息披露为专业投资者、市场和公众搭建了高质量信息沟通的渠道，也提供了同业比较的方法。信息披露的准确性、一致性、可比性尤其重要。

　　为充分做好资本新规下首份信息披露的准备，商业银行需要从政策制度、管理流程与机制、信息披露报表取数规则、披露系统或模块自动化等方面开展一系列工作，确保第三支柱信息披露工作的高质量实施。

　　资本新规综合考虑了商业银行所属档次、是否为国内系统重要性银行、是否上市，设置了差异化的第三支柱信息披露要求。

　　第三支柱信息披露频率分为临时、季度、半年及年度披露。其中，临时信息应及时披露，季度信息披露时间为每个会计年度的第三个月和第九个月结束后的一个月内，半年度信息披露时间为每个会计年度的上半年结束后的两个月内，年度信息披露时间为每个会计年度结束后的四个月内。季度、半年及年度的第三支柱信息披露应不晚于同期的财务报告发布。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15个工作日向国家金融监督管理总局或其派出机构申请延迟披露。

　　资本新规要求银行应建立完善的信息披露治理结构，由董事会批准并由高级管理层实施有效的内部控制流程，确保第三支柱披露信息真实、可靠。相关流程的核心内容应在商业银行年度第三支柱信息披露报告中予以体现。此外，要求银行各期（季度、半年和年度）第三支柱信息披露报告均应经董事会或高级管理层签字，并在官方网站披露。

　　资本新规要求银行第三支柱信息披露的详尽程度应与业务复杂度相匹配，提出资本管理办法规定的披露内容是第三支柱信息披露的最低要求，银行应遵循充分披露的原则，并根据监管政策变化及时调整披露事项。同时，银行应确保披露信息的真实性、准确性、完整性、一致性和可比性。

　　第三支柱信息披露涉及范围广、内容多，涵盖了银行集团风险管理及风险水平、资本管理、经营管理、业务管理等多个方面，共17大模块、70张报表、3,000余个指标，所需数据类型繁多，来源不一。信息披露的主要来源如下：

　　部分披露数据与1104监管报表口径一致，可直接引用，但是对于季度披露来说，第三支柱披露的时点要早于并表口径监管报表的时点，银行在准备这些信息时常常面临时间紧迫和资源分配的挑战；

　　部分新增披露或监管要求细化披露的数据难以根据行内现有报告表格（如监管报表）直接或简单加工生成，而是需基于计量过程或计量结果的明细数据进行加工，对行内相关系统的支持程度和数据质量都提出了较高要求；

　　部分数据需要手工补录，比如总行和附属机构资产证券化相关信息、薪酬相关信息等，需要预留时间进行整合。

　　为确保披露信息的准确性和可靠性，监管提供了近100个表间的勾稽校验规则，除此之外，还存在部分监管未直接说明的间接关联关系，比如“大于、小于”等指标内涵之间的逻辑关系检查。这些校验工作不仅要求银行拥有强大的数据处理能力，还要求有严格的内部控制体系和高效的工作流程，以确保在紧张的时间内完成高质量的信息披露。

　　资本新规在第三支柱领域提出了一系列全新的披露要求，比如新增了利润分配限制、资产变现障碍、财务报表与监管风险暴露间的联系等模块，尽管监管对于定量报表指标大多明确了填写说明，但对于部分指标报送内容的解读及口径的确认有待进一步明确，如杠杆率、审慎估值调整等，这些都将是后续信息披露工作落地过程中的重点难点。

　　第三支柱信息披露涉及内容广泛，覆盖第一支柱项下的资本与风险加权资产计量，第二支柱项下的风险管理与风险水平详细情况，以及财报中不披露或仅简单披露的相关经营管理详细情况等，对多部门、多机构间协作提出了较高要求：

　　一方面，针对新增的公开披露的信息，需厘清表格填报的职责分工；另一方面，同一主题下的披露内容可能同时涉及多部门管理边界争议，存在职责分工模糊或争议的情况，甚至有些领域存在管理空白（比如银行集团内统一对资产证券化发行、代理、投资进行管理的部门），需结合国际银行的披露实践、国内各家银行现有职责分工，实际业务管理情况进行确权，并建立健全第三支柱信息披露工作机制推进银行内部管理的完善。

　　第三支柱信息披露要求商业银行提供全面、准确的信息，监管要求在无特殊说明情况下，银行应按照监管并表范围披露相关信息，其不仅限于第一支柱三大风险的信息，对于流动性风险、银行账簿利率风险等其他风险的披露亦有同样要求。然而，部分银行内部对于附属机构并无统一的业务管理部门，目前对于境外分行及附属机构数据的获取也多依赖于手工补录及处理。

　　普华永道建议银行尽快完善和加强对境外分行及附属机构的管理，重点关注境外分行及附属机构的信息接入现状，提前布局系统功能优化，及时采取适当的并表处理方式，确保信息的全面性和准确性，同时遵循监管要求和最佳实践。

　　监管要求第三支柱信息披露报告的披露时间不晚于同期财务报告的披露时间，且部分指标将会在两份报告同时披露。因此，在财务并表范围与监管并表范围一致的前提下，信息披露报告中涉及的资本充足率、风险加权资产等相关数据应当与财务报告数据保持一致，需要考虑审计调整对信息披露数据准确性以及时效性的影响。审计调整可能影响银行资本充足率的分子（如未分配利润等、超额贷款损失准备等）、风险加权资产计量结果、杠杆率指标等，进而影响披露指标。

　　尽管新规对第三支柱信息披露设置了差异化的披露要求，并提供了五年的过渡期以逐步落地，但考虑到第三支柱信息披露时间要求（尤其是季后一个月内需完成季度披露）依然非常紧张，银行需要提前规划、调整其信息披露体系，压缩审计调整数据出具及上会时间，确保信息披露与财务报告同一指标的一致性，增强市场参与者对银行财务状况及信息透明度的信心。

　　第三支柱信息披露的定位是公众监督。监管机构通过要求商业银行集团向社会公众披露规范化的、同业间可比的监管并表口径的第一、二支柱风险管理及财务、业务等经营实际情况的信息，借助社会公众的力量对商业银行进行监督。

　　所以从第三支柱的本质来说，总行牵头部门需要做好银行集团口径的“大总管”，组织推动银行法人境内外分行和监管并表口径的全部附属机构，按照监管规定的时间和口径完成披露信息的填报和汇总，对银行集团第三支柱的组织架构和工作机制提出了较大的挑战。

　　普华永道建议商业银行尽快厘清本行董事会、高管层、总牵头部门、报表牵头部门与配合部门，以及数据管理、信息科技等支持部门在第三支柱信息披露工作中的边界，通过管理办法明确不同层级间、不同部门角色间的职责分工，并提前分析披露过程中可能遇到的各项障碍，提前制定合理的工作机制。

　　对于系统重要性银行，全新的第三支柱信息披露共17个模块、70张定性或定量格式报表，商业银行需要在五年过渡期内披露约1,500个定量指标和定性披露要点，并且在五年过渡期后需要披露共计约3,000个定量指标和定性披露要点。

　　此外，监管对于第三支柱信息披露的真实性、准确性也提出严格要求，考虑到每年四次披露的紧迫性，全新的第三支柱信息披露工作不论对国有大行还是对股份制银行、城市商业银行来说都是大大提升了难度，多数银行过往采用的手工加工报表的工作方法已经无法满足新的监管要求，自动化方案已不是“未来的管理提升”而是“即刻就要实现的基础工作”。

　　普华永道建议商业银行建立健全第三支柱信息披露管理体系，基于本行实际情况细化工作流程、厘清指标自动化规则、推动数据自动化加工等。

　　考虑到第三支柱信息披露工作已经迫在眉睫，在短期内商业银行必须做好线下版本的半自动化模板工具，以便现有系统输出可用于加工披露指标的基础数据时进行自动加工，尽可能地减少正式披露工作时的手工操作；而在中长期则应该放眼长远，通过建立第三支柱信息披露系统或系统模块的方式持续推动自动化方案落地，从而确保披露工作满足监管对时效性和数据准确性等方面的各项要求。

　　对于系统重要性银行，第三支柱新增的70张报表中包含20张可变格式披露报表，其中多数内容需要商业银行根据本行的实际管理情况，通过定性描述的形式逐条响应监管提出的各个细项披露要求。

　　对于公众而言，定量披露指标较为抽象，公众更容易通过定性披露判断一家银行是否稳健。定性披露的表述对于银行风险管理、经营管理状况的展示更加直接。

　　对于国内银行，资本新规的信息披露要求多数都是全新的，但是对于国际银行，不少内容已经持续披露了多年，国内银行在制定披露表述时可以充分参考国际银行，尤其是领先的国际系统重要性银行的第三支柱信息披露报告。确保本行对定性披露表述“精雕细琢”，既能覆盖监管要求的各项披露内容，又能做到让公众看到银行的优势与“温度”，还能对银行风险管理、经营管理的核心信息做到严格保密。

　　资本新规及附件22中明确规定了除部分表格的特殊要求外，所有第三支柱信息披露的口径均是银行集团监管并表口径。对于银行法人及境内分支机构来说，一方面银行日常面对的监管环境较为严格，另一方面总行管理部门需要对其分支机构及时进行工作指导，以保障第三支柱信息披露工作的顺利开展。

　　但是对于境外分行、村镇银行、非银行金融机构，以及境外子行、其他跨业态经营机构而言，由于并不熟悉全新的第一档商业银行需遵循的监管要求，第三支柱信息披露的工作任务或将更为艰巨。

　　普华永道建议商业银行应聚焦本质问题和难点，着力解决导致境外分行和附属机构对第三支柱信息披露工作不熟悉的问题，建立健全常态化工作机制，通过“演”、“练”结合的方式，加强组织相关机构核心骨干参与信息披露工作。

　　普华永道同时建议总行部门应明确对接人，通过“手把手”、“一对一”等多种形式开展业务指导，推动适合不同机构类型的“学、帮、带”工作方法，达到“以演代训”、“以练促升”的目的。